Apport-cession : derrière les murs, quelle activité finance-t-on vraiment ?

UGGC Avocats a récemment accompagné Eternam, à travers le FPCI Alcyon Hospitality Europe, dans le cadre d’une opération réalisée aux côtés de Highgate dans le secteur hôtelier européen.

Cette opération offre l’occasion idéale de revenir sur un sujet (sans qu’il n’intéresse que ce seul secteur) qui concerne directement certains investisseurs : le nouveau cadre du remploi prévu par l’article 150-0 B ter du Code général des impôts.

Alcyon Hospitality Europe est un fonds professionnel de capital investissement dédié à l’hôtellerie européenne, qui investit aux côtés d’opérateurs spécialisés dans des établissements présentant un potentiel de création de valeur. Le fonds est également structuré pour assurer son éligibilité, sous réserve du respect des conditions applicables, au régime du remploi d’apport-cession prévu par l’article 150-0 B ter du CGI.

Autrement dit, pour certains dirigeants ou actionnaires ayant cédé leur entreprise, ce type de véhicule peut répondre à une double logique : d’une part réinvestir dans une classe d’actifs identifiable et opérationnelle et, d’autre part, inscrire cet investissement dans leur stratégie de remploi.

Cette articulation est d’autant plus intéressante que l’hôtellerie conserve ce qui attire historiquement de nombreux investisseurs vers l’immobilier, à savoir un actif tangible, tout en reposant sur une véritable activité d’exploitation.

Or cette distinction entre les murs et l’activité exercée derrière ces murs a précisément pris une importance nouvelle avec la loi de finances pour 2026 et les commentaires administratifs publiés cet été.

L’hôtellerie : l’actif immobilier au service de l’exploitation

L’hôtellerie illustre simplement cette distinction.

L’immeuble y est le support de l’activité d’exploitation (hébergement de la clientèle, commercialisation, services et gestion opérationnelle de l’établissement…).

L’intérêt de cette classe d’actifs tient précisément à cette combinaison : conserver l’exposition à un actif tangible tout en bénéficiant de leviers de création de valeur directement liés à l’exploitation.

La lecture devient plus intéressante encore dès que l’on s’éloigne de l’hôtel traditionnel.

Para-hôtellerie : la recherche du bon équilibre

Appartements avec services (serviced apartments), résidences exploitées ou nouveaux concepts mêlant hébergement et prestations inspirées de l’hôtellerie connaissent aujourd’hui un développement important.

Des acteurs comme Highstay ou Edgar Suites illustrent cette évolution du marché.

Leur développement répond notamment à une équation économique assez simple : offrir une expérience proche de l’hôtellerie tout en recherchant une structure d’exploitation plus souple.

Lorsque l’hôtellerie traditionnelle implique souvent une organisation lourde (réception, personnel permanent, espaces communs, restauration selon les établissements et niveau élevé de services…), ces modèles hybrides cherchent davantage à concentrer les moyens sur les prestations auxquelles le client attribue de la valeur, en s’appuyant notamment sur des logements plus autonomes, la digitalisation du parcours client, des services mutualisés ou des équipes mobiles.

Il s’agit, en pratique, de trouver le bon équilibre entre expérience client, valeur du sous-jacent immobilier et coûts d’exploitation.

Mais ce qui constitue l’intérêt économique de ces modèles est aussi ce qui rend leur qualification plus délicate.

À mesure que l’exploitation s’allège, où se situe la frontière entre une véritable activité d’hébergement opérationnelle et une activité qui relève essentiellement de la mise à disposition ou de l’exploitation immobilière ?

Une grille de lecture, mais pas de réponse toute faite

Si la doctrine publiée cet été ne crée pas de régime propre à la para-hôtellerie, elle apporte néanmoins une grille de lecture intéressante.

Une activité qui, prise isolément, ne serait pas éligible peut être admise lorsqu’elle est exercée à titre accessoire et constitue le complément indissociable d’une activité éligible.

Trois conditions doivent alors être réunies : (1) une identité de clientèle, (2) la prépondérance de l’activité éligible en termes de chiffre d’affaires et (3) la nécessité technique ou commerciale de l’activité accessoire.

Ces critères peuvent être particulièrement utiles pour appréhender certains modèles hybrides.

Ils supposent toutefois de regarder le projet dans sa réalité : nature et importance des prestations fournies, poids respectif des activités, organisation de l’exploitation et articulation entre la détention de l’actif et les services proposés.

Autrement dit, la para-hôtellerie ne se qualifie pas par son nom.

Dans les modèles les plus hybrides, leurs spécificités individuelles seront déterminantes et une analyse au « cas par cas » nécessaire.

Quand le remploi devient un sujet M&A / Private Equity

C’est précisément là que le sujet dépasse la seule fiscalité.

Lorsqu’un investisseur envisage un remploi dans une opération de M&A ou de Private Equity, la qualification de l’activité peut influencer directement la manière dont le deal doit être structuré.

Dans un modèle d’hospitality hybride, il peut notamment être nécessaire d’anticiper :

• la répartition entre une éventuelle PropCo et une OpCo ;
• l’entité dans laquelle l’investissement doit être réalisé ;
• la nature des flux entre les différentes structures ;
• l’activité qui doit demeurer prépondérante ; et
• les engagements nécessaires pour préserver dans le temps le modèle opérationnel sur lequel repose l’analyse d’éligibilité.

Le sujet peut ainsi irriguer la due diligence, le périmètre de l’investissement, la gouvernance et la documentation contractuelle.

Les diligences fiscales cessent alors d’être une simple validation menée en marge du deal pour entrer dans son architecture même.

Et cette architecture doit être pensée en amont : une qualification construite sur un modèle opérationnel donné n’a de sens que si celui-ci est effectivement mis en œuvre et préservé.

Anticiper, structurer, sécuriser

Le remploi a toujours dû être anticipé avant le closing.

La réforme de 2026 ne change pas ce principe. Elle renforce en revanche la nécessité de croiser très tôt les analyses fiscale, corporate et opérationnelle.

Pour l’hôtellerie traditionnelle, les lignes restent relativement lisibles.

Pour certains modèles de para-hôtellerie, de résidences avec services ou d’hospitality hybride, les commentaires administratifs de cet été fournissent des critères utiles sans faire disparaître toutes les zones d’incertitude.

Dans les situations les plus proches de la frontière, une prise de position individuelle de l’administration pourra donc également constituer un outil de sécurisation à envisager.

Car pour un investisseur attiré par l’immobilier, la question n’est désormais plus seulement « dans quel actif investir ? ».

Elle est aussi, et peut-être surtout : « derrière les murs, quelle activité finance-t-on réellement, et comment structurer le deal pour qu’elle le reste ? »