La fusion est une opération au cours de laquelle une ou plusieurs sociétés décident de transmettre leur patrimoine, passif comme actif, à une société préexistante ou par la création d’une nouvelle entité.
On parle de fusion-absorption lorsque les sociétés participantes décident de ne faire plus qu’une, au profit de la société absorbante.
Alternativement, on parle de fusion par création d’une société nouvelle lorsque deux sociétés s’unissent pour en faire naître une troisième et disparaître à cette occasion.
Dans le cadre de leur rapprochement, les sociétés participantes doivent s’entendre sur les différentes modifications des statuts et notamment sur la question de la gouvernance.
Cela demande une réflexion collective des associés des sociétés participantes. Par la suite, les nouveaux statuts devront être adoptés lors d’une assemblée générale extraordinaire.
Lorsque l’opération est lancée, les sociétés concernées vont être évaluées et comparées dans le cadre d’un audit. Cela permet d’estimer la valeur globale des sociétés et de s’assurer de la rentabilité et viabilité de l’opération. Le tout pour aboutir à un projet de fusion comprenant des mentions obligatoires dont : l’identification de toutes les sociétés participantes et les motifs et conditions de la fusion.
Lors de l’évaluation financière des sociétés participantes, on détermine également la parité des droits sociaux échangés. Il s’agit du rapport d’échange entre actions de l’absorbée et actions de l’absorbante en vue de “rémunérer” précisément les associés de l’absorbée en contrepartie de leurs apports. Ce rapport reflète la valeur relative des sociétés participantes au moment de l’opération.
- publié le 21 juin 2024